戰國中晚期，秦國任用商鞅實行變法，經過多代的努力，國勢日益強盛，它西并巴、蜀，東侵三晉，南攻荊楚，取得軍事、政治、外交各方面的全面勝利，至秦昭王時，秦國已成為戰國七雄中實力最強大的國家。當時秦周邊的韓、魏、燕、趙四國，為了遏制秦的擴張，形成了松散的聯盟關系。四國之中，最強的是趙，最弱的是魏。秦采用“遠交近攻”的戰略，從公元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏親附于己。接著又大舉攻韓，韓王異常恐懼，遂譴使入秦，表示愿意獻上黨郡（今山西長治）求和。但韓國的上黨太守馮亭卻不愿意獻地入秦，為了促成韓、趙兩國聯合抗秦，他主動將上黨郡獻給了趙國。趙王目光短淺，在不計后果的情況下，貪利受地，將上黨并入自己的版圖。趙國這一舉動，無異從秦國口中奪食，秦王大怒，于公元前261年命左庶長王乾率軍攻打上黨。上黨趙軍不敵，退守長平（今山西高平西北）。趙王聞秦軍東進，就派大將廉頗率趙軍主力抵達長平，以圖奪回上黨。這樣，戰國時期規模空前的長平之戰的序幕就揭開了。

　　廉頗率趙軍主力抵達長平后，即向秦軍發起攻擊。由于秦強趙弱，趙軍連戰皆負，損失較大。廉頗鑒于實際情況，及時改變了戰略方針，決心轉攻為守，依托有利地形，筑壘固守，以逸待勞，使秦軍鈍兵挫銳陷于疲憊。廉頗的這一手段發生了效益，秦軍的進攻勢頭被抑制了，兩軍在長平一帶相持不決。

　　為了打破這個不利的僵局，秦采用離間手段，派人攜帶千金去邯鄲收買趙王的左右權臣，離間趙王與廉頗的關系，四處散布流言：廉頗防御固守，是快要投降秦軍的表現；秦軍最害怕的是趙奢的兒子趙括。不諳軍情的趙王本就認為廉頗怯戰，聽到這些流言立刻命令趙括接替廉頗為將。

　　趙括是一個缺乏實戰經驗，只知空談兵法的人。他到了長平后，一反廉頗所為，更換將佐，改變軍中制度，搞得全軍官兵離心離德，斗志消沉。他改變了廉頗的戰略防御方針，積極籌劃戰略進攻，企圖一舉而勝，奪回上黨。

　　秦王見離間計得逞，立即任命驍勇善戰的廣武君白起為上將軍，代替王乾出任秦軍統帥。為了避免引起趙軍的警惕，秦王命軍中對此嚴守秘密。

　　白起為中國戰國時期最杰出的軍事將領，曾率秦軍攻韓擊魏，遠懾荊楚，兵峰所向，各國披蘼。