陳勝、吳廣發動農民起義以后，各地的百姓紛紛殺了官吏，響應起義。沒有多久，農民起義的風暴席卷了大半個中國。

　　陳勝派兵遣將分頭去接應各地起義，他們節節勝利，占領了大批地方。但是因為戰線長，號令不統一，有的地方被六國舊貴族占了去。起義不到三個月，趙、齊、燕、魏等地方都有人打著恢復六國的旗號，自立為王。

　　陳勝派出周文率領的起義軍向西進攻，很快攻進關中（指函谷關以西地區），逼近秦朝都城咸陽。秦二世驚慌失措，趕快派大將章邯（音ｈáｎ）把在驪山做苦役的囚犯、奴隸放了出來，編成一支軍隊，向起義軍反撲。原來的六國貴族各自占據自己的地盤，誰也不去支援起義軍。周文的起義軍孤軍作戰，終于失敗。吳廣在滎陽被部下殺死。起義后的第六個月，陳勝在撤退的路上被叛徒殺害了。

　　陳勝、吳廣雖然死了，可是由他們點燃起來的反抗秦朝的那把火正在到處燃燒。在南方的會稽郡（治所在今江蘇蘇州）。

　　聲勢更大。

　　在會稽郡起兵的是項梁和他的侄兒項羽。項梁是楚國大將項燕的兒子。楚國被奏國大將王翦攻滅的時候，項燕兵敗自殺。項梁老想恢復楚國。他的侄兒項羽身材魁梧，又挺聰明，項梁親自教他念書識字。可是項羽才學了幾天，就不愿學下去。項梁又教他學劍，項羽學了一陣子，也扔下了。

　　項梁很生氣，可項羽滿不在乎地說：“念書識字有什么用處？學會了，不過記記自己的名字；劍學好了，也只能跟幾個人對殺，沒什么了不起。要學，就要學打大仗的本領。”

　　項梁聽他的口氣不小，就把祖傳的兵書拿出來，給他學。項羽一聽就懂，可是略略懂得個大意，又不肯深入鉆下去了。項梁本是下相（今江蘇宿遷西南）人，因為跟人結了冤仇，避到會稽郡吳中來。吳中的年青人見他能文能武，都很佩服他，把他當老大哥看待。項梁也教他們學兵法，練本領。

　　這回兒，他們聽到陳勝起義，覺得是個好機會，就殺了會稽郡守，占領了會稽郡。不到幾天，拉起了一支八千人的隊伍。因為這支隊伍里大都是當地的青年，所以稱為“子弟兵”。

　　項梁、項羽帶著八千子弟兵渡過江，很快打下了廣陵（郡名，治所在今江蘇揚州市），接著又渡過淮河，繼續進軍。一路上又有各地方的起義隊伍來投奔項梁，和他們聯合起來。