侯景本來不是真心投降南梁，看到梁武帝的信，就決定叛變了。

　　被東魏打得走投無路的侯景，對付腐敗的南梁，倒還很有力量。他的人馬很快就打到長江北岸。梁武帝派他的侄兒蕭正德在長江南岸布防抵抗。

　　侯景派人誘騙蕭正德說，只要他肯做內應，在推翻梁武帝之后，就擁戴他做皇帝。蕭正德權迷心竅，秘密派了幾十艘大船，幫助侯景的叛軍渡過長江，還親自帶領叛軍渡過秦淮河。侯景順利地進入建康，把梁武帝居住的內城——臺城包圍起來。

　　侯景用盡辦法攻臺城，臺城里的軍民堅決抵抗。叛軍放火燒城，城里的軍民用水澆滅。叛軍用木驢（一種攻城用具）掩護攻城，城上的人丟大石塊，把叛軍逼回去。叛軍又在城東城西堆起兩座土山，想從土山上攻進城去，城里的人也筑土山對付。

　　這樣，雙方相持了一百三十多天。臺城剛被圍的時候，城內還有百姓十幾萬人，兵士二萬多。到了后來，有的在打仗中死去，有的病死餓死，剩下的不滿四千人。城里到處是尸體，沒人掩埋。大家都盼著南梁各州的諸侯王軍隊，遲早會來救援。

　　哪兒知道各地來救援的諸侯王帶了二三十萬人馬，在建康周圍按兵不動。大家都推三阻四，說要等別的救兵來。臨時被推為大都督的柳仲禮，躲在自己家里，每天喝酒作樂。

　　有一次，梁武帝問大臣，有什么辦法打退侯景。這個大臣老實回答他說：“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能對付叛賊呢？”

　　到了這個時候，誰也沒法挽回這個局面了。叛軍攻進了臺城。梁武帝也成了侯景的俘虜。

　　侯景自封為大都督，掌握了朝廷大權。他先殺了那個一心想做皇帝的同伙蕭正德，又把梁武帝軟禁起來，連吃的喝的也給他很少。梁武帝要什么沒什么，最后，活活餓死在臺城里。

　　梁武帝死后，侯景又先后立了兩個梁朝皇帝當傀儡。公元５５１年，自立為皇帝。

　　侯景到處屠殺掠奪，給百姓帶來深重的災難，百姓對侯景切齒痛恨。第二年，梁朝大將陳霸先、王僧辯率領大軍從江陵出發，進攻建康。侯景的叛軍立刻土崩瓦解。最后，侯景只帶了幾十個心腹乘了一只小船狼狽逃走，半路上被他的部下刺殺了。

　　南梁王朝經過這場大亂，內部四分五裂。公元５５７年，陳霸先在建康建立了陳朝，這就是陳武帝。