過了一年，西夏軍進攻延州，宋軍又打了一個大敗仗。宋仁宗十分惱火，把延州知州范雍撤了職，另派大臣韓琦和范仲淹到陜西指揮抗西夏的戰爭。

　　范仲淹到了延州，把邊境上的軍事制度作了一番改革，他把延州一萬六千人馬分為六路，由六名將領率領，日夜操練，使原來十分散漫的宋軍提高了戰斗力。

　　西夏將士看到宋軍防守嚴密，不敢進犯延州。他們議論說：“小范老子（指范仲淹）胸中有幾萬甲兵，可不像大范老子（指范雍）那樣好欺負了。”

　　范仲淹分析了雙方兵力，主張加強防守，牽制西夏兵力，但是韓琦卻主張進攻。

　　公元１０４１年二月，西夏軍由元昊親自率領，進犯渭州，韓琦集中所有人馬，還選了一萬八千名勇士，由任福率領出擊。

　　任福帶了幾千騎兵趕了一陣，見到一支西夏兵，雙方打了一陣，西夏兵丟下戰馬、駱駝就逃。任福派人偵察，聽說前面的敵兵不多，就在后面緊緊追趕。趕了三天三夜，來到好水川（今寧夏隆德西），天色已經黑了下來。任福命令將士就地休息，打算等第二天一早和預先約定的另一支宋軍會師好水川，把敵兵殺個片甲不留。

　　第二天，任福帶著宋軍沿好水川西進，到了六盤山下，沒有發現西夏兵。只見路邊有幾只銀泥盒子，封得十分緊密，兵土們走上前去，拿起銀泥盒子聽了一下，里面還發出一種跳動聲音。兵士報告任福，任福吩咐兵士把盒子打開。只聽得“噗噗”幾聲，接連飛出了一百多只帶哨的鴿子，在宋軍的頭上盤旋飛翔。

　　原來，那小股西夏兵的敗退是假的。在六盤山下，元昊帶了十萬精兵，布置好埋伏。只等那鴿子飛起，四面的西夏兵就一齊殺出，將宋軍緊緊包圍。宋軍奮力突圍。從早晨一直打到中午，敵陣里揮動一面大旗。又有大批西夏兵從兩邊殺出。宋兵邊打邊退，許多人退到懸崖摔死。

　　任福身中十多支箭，兵士勸任福逃脫。任福說：“我身為大將，現在兵敗，只有以死報國。”他又沖了上去，被西夏兵刺殺了。

　　這一仗，元昊取得大勝，宋軍死傷慘重。韓琦聽到這消息，十分傷心，上書請朝廷處分，宋仁宗把韓琦撤了職。范仲淹雖然沒直接指揮這場戰爭，但是被人誣告，也降了職。

　　打這以后，宋夏多次發生戰爭，宋軍連連損兵折將，宋仁宗不得不重新起用韓琦、范仲淹防守邊境。兩人同心協力，愛撫士卒，嚴肅軍紀，西夏才不敢再進攻。