公元前２０２年，韓信布置十面埋伏，把項羽圍困在垓下（今安徽靈壁縣東南，垓音ｇāｉ）。項羽的人馬少，糧食也快完了。他想帶領一支人馬沖殺出去。但是漢軍和諸侯的人馬把楚軍包圍得重重疊疊。項羽打退一批，又來一批；殺出一層，還有一層；這兒還沒殺出去，那兒的漢兵又圍了上來。

　　項羽沒法突圍，只好仍回到垓下大營，吩咐將士小心防守，準備瞅個機會再出戰。

　　這天夜里，項羽進了營帳，愁眉不展。他身邊有個寵愛的美人名叫虞姬，看見他悶悶不樂，陪伴他喝酒解悶。

　　到了定更的時候，只聽得一陣陣西風吹得呼呼直響，風聲里還夾著唱歌的聲音。項羽仔細一聽，歌聲是由漢營里傳出來的，唱的凈是楚人的歌子，唱的人還真不少。

　　項羽聽到四面到處是楚歌聲，不覺楞住了。他失神似地說：“完了！難道劉邦已經打下西楚了嗎？怎么漢營里有這么多的楚人呢。”

　　項羽再也忍不住了，隨口唱起一曲悲涼的歌來：

　　力拔山兮氣蓋世，

　　時不利兮騅（音ｚｈｕī）不逝。

　　騅不逝兮可奈何，

　　虞兮虞兮奈若何？

　　（這首歌的意思是：“力氣拔得一座出，氣魄能壓倒天下好漢，時運不利，烏騅馬不肯跑。馬兒不肯跑有什么辦法？虞姬呀虞姬，我拿你怎么辦？”）

　　項羽一連唱了幾遍，虞姬也跟著唱起來。霸王唱著唱著，禁不住流下了眼淚。旁邊的侍從也都傷心得抬不起頭。

　　當夜，項羽跨上烏騅馬，帶了八百個子弟兵沖過漢營，馬不停蹄地往前跑去。到了天蒙蒙亮，漢軍才發現項羽已經突圍，連忙派了五千騎兵緊緊追趕。項羽一路奔跑，趕到他渡過淮河，跟著他的只剩下一百多人了。又跑了一程，迷了道兒。

　　項羽來到一個三岔路口，瞧見一個莊稼人，就問他哪條道兒可以到彭城。那個莊稼人知道他是霸王，不愿給他指路，哄騙他說：“往左邊走。”

　　項羽和一百多個人往左跑下去，越跑越不對頭，跑到后來，只見前面是一片沼澤地帶，連道兒都沒有了。項羽這才知道是受了騙，趕快拉轉馬頭，再繞出這個沼澤地，漢兵已經追上了。