公元208年7月，曹操率軍南下，他的第一個戰略目標是荊州。荊州歷來為兵家必爭之地，如占據了它，既能夠控制今湖北、湖南地區，又可以順江東下，從側面打擊東吳；向西進軍則可以奪取富饒的益州（今四川）。就在戰爭一觸即發的緊要關頭，窩窩囊囊的劉表于8月因病一命嗚呼了。接替他的次子劉琮更不爭氣，他讓曹操的兵威嚇破了膽，未作任何抵抗，就將荊州雙手拱出。曹操兵不血刃，完成了南下戰略的第一步。

　　劉備在樊城獲悉劉琮投降的消息后，急忙率所部向江陵（今湖北江陵）退卻，并命令關羽率水軍經漢水到江陵會合。

　　江陵為軍事重鎮，是兵力和物資的重要補給基地。曹操自然不甘心讓它落入劉備之手，于是便親率輕騎五千，日夜兼行150公里，追趕行動遲緩的劉備軍隊，在當陽（今湖北當陽）。

　　的長坂坡擊敗劉備，占領了戰略要地江陵。劉備僅僅同諸葛亮、張飛、趙云等數十騎突圍，在與關羽、劉琦等部會合后，退守龜縮于長江南岸的樊口（今湖北鄂城西北）一線。

　　軍事上接二連三的勝利，使得曹操躊躇滿志，輕敵自大，企圖乘勝順流東下，占領整個長江以東的地區，一舉消滅孫權勢力。盡管謀士賈詡建議他利用荊州的豐富資源，休養軍民，鞏固新占地，然后再以強大優勢迫降孫權，可是曹操哪里聽得進去。

　　在強敵壓境、存亡未卜的危急關頭，孫權和劉備兩股勢力為了避免徹底覆滅的共同命運，終于結成了聯合抗曹的軍事同盟。

　　早在曹操進兵荊州以前，東吳即曾打算奪占荊州與曹操對峙。劉表死后，孫權又派魯肅以吊喪為名去偵察情況。魯肅抵江陵時，劉琮已投降了曹操，劉備正向南撤退。魯肅當機立斷，即在當陽長坂坡會見劉備，說明聯合抗曹的意向。處于困境的劉備欣然接受了這個建議，并派諸葛亮隨同魯肅前去會見孫權。諸葛亮向孫權分析了敵我形勢。指出：劉備最近雖兵敗長坂坡，但是尚擁有水陸2萬余眾的實力。曹操雖然兵多勢眾，但經長途跋涉，連續作戰，非常疲憊，就像一支飛到盡頭的箭鏃，它的力量連一層薄薄的綢子也穿不透了。